Cessions de SPI : Fin du "Far West" juridique et Big Bang réglementaire
C’est un séisme discret mais majeur pour l’ingénierie patrimoniale et le droit des affaires.
Depuis le 27 juin 2026, l’ère de l'asymétrie réglementaire entre la vente d'un immeuble et la cession des titres qui le détiennent est définitivement révolue.
La Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (via son article 68) vient de siffler la fin de la récréation pour l'acte sous seing privé.
Toute cession de parts de société à prépondérance immobilière (SPI) signée sur un "coin de table" est désormais frappée de nullité absolue.
Pourquoi ce revirement ?
Jusqu’ici, encapsuler un actif immobilier dans une société permettait de contourner la rigueur du formalisme notarié. Pour pallier les risques de fraude fiscale et l'opacification des flux (blanchiment), le tout nouveau nouvel article 1865-1 du Code civil impose le recours à un tiers de confiance.
L'objectif ?
Sanctuariser le contrôle du foncier (rural, urbain, prestige) et du logement.
Le triumvirat du contrôle : 3 options pour vos actes
La validité de la transaction et son enregistrement fiscal reposent désormais exclusivement sur la signature de trois professionnels réglementés :
L'Avocat : via l'acte contresigné (au sens de l'article 1374 du Code civil), offrant une plasticité contractuelle sur-mesure et une solide sécurité juridique.
Le Notaire : par l'acte authentique, conférant la force exécutoire et la pérennité d'un archivage séculaire.
L'Expert-Comptable : à la condition stricte qu'il soit déjà le praticien en charge du suivi comptable de la structure.
Ce que cela change pour vous
Ce texte redéfinit la gestion du risque. Que vous soyez chef d'entreprise, investisseur ou en pleine restructuration familiale (SCI), l'audit préalable et le formalisme ne sont plus des options de confort, mais des conditions de survie de votre deal.
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